隨菲律賓經(jīng)濟(jì)逐步增長，國內(nèi)生產(chǎn)總值在東盟地區(qū)排名第五，2020 年gdp 達(dá) 6%。
政府并在通過了經(jīng)修訂的公司法，已有 38 年歷史的舊菲律賓公司法被第 11232 號共和國法案及菲律賓公司法修訂版(“ rcc”)廢除，該法于 2019 年 2 月 23 日生效。該法旨在使公司注冊更容易，限制更少。在菲律賓開始了重大商業(yè)環(huán)境改革之際，這也可能是將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到菲律賓的最佳時(shí)機(jī)。盡管菲律賓政府在向外國投資者開放投資方面取得了長足進(jìn)步，但仍有一些因素需要考慮。
一、允許外國投資者在菲律賓設(shè)立公司的公司型態(tài)
外資獨(dú)資子公司
外國出資者可以在菲律賓設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的子公司，并且可由外資100%獨(dú)資持股，菲律賓公司當(dāng)?shù)貎H需指派一位當(dāng)?shù)孛貢O(shè)立時(shí)須注意外資投資負(fù)面清單(finl)，菲律賓法律通常允許外國投資者或公司在該國開展業(yè)務(wù)。但是，憲法和一些具體法律規(guī)定實(shí)施外國投資負(fù)面清單(finl)，以限制外國股權(quán)和參與菲律賓公民專屬的受監(jiān)管行業(yè)和商業(yè)活動(dòng)領(lǐng)域。未納入 finl 的項(xiàng)目則對外國投資 100% 開放。登記注冊資本額至少為usd20萬，注冊資本額不要求立即到位，視公司實(shí)際經(jīng)營需求而定。
合資公司
如欲經(jīng)營項(xiàng)目涉及了負(fù)面列表的范圍，部分經(jīng)營項(xiàng)目外國投資者可與菲律賓人按法律規(guī)定的持股比例合資組建內(nèi)資合伙公司。如果股份60%由當(dāng)?shù)厝巳怂钟校?0%由外資持有，被視為當(dāng)?shù)毓荆煌赓Y若持有超過40%股份，則被視為外國公司。法律對持股比例少的外國投資者有相應(yīng)保護(hù)措施。法律規(guī)定設(shè)立股東不得少于3人，不超過15人。登記菲律賓公司應(yīng)有一名總經(jīng)理，一名財(cái)務(wù)人員和一名秘書，秘書必須是菲律賓公民，按照當(dāng)?shù)刈C交委員會的要求，財(cái)務(wù)人員也必須是當(dāng)?shù)氐某ｑv居民，此為公司注冊主要設(shè)立型態(tài)。資本額依據(jù)公司營業(yè)規(guī)模及項(xiàng)目而定，一般建議至少100萬披索以上。
外資分公司
在菲律賓設(shè)立分公司從事總部指定的商業(yè)活動(dòng)，不具有獨(dú)立法人資格，是外國公司在菲律賓的延續(xù)。登記在菲律賓營業(yè)外國公司的分公司必須在成立后從證券交易委員會獲得許可證。外國公司相關(guān)文件必須證明其合法存在進(jìn)行驗(yàn)證。母公司必須指定一名常駐代理人，負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)囟悇?wù)法律相關(guān)事宜，該常駐代理人應(yīng)接收送達(dá)或針對分公司的傳票和其他法律程序。常駐代理人可以是居住在菲律賓的個(gè)人，也可以是在當(dāng)?shù)睾戏ㄩ_展業(yè)務(wù)的國內(nèi)公司。設(shè)立菲律賓分公司最低注冊資本額至少20萬美元，資金需實(shí)際到位，但如果將從事涉及技術(shù)的活動(dòng)或雇傭至少50名員工，則可降至100,000 美元。如果是申請出口占其總銷售額的 60% 以上的出口導(dǎo)向型企業(yè)，則只需5,000比索即可注冊。
代表機(jī)構(gòu)(代表處)
代表處是一個(gè)非經(jīng)營實(shí)體，需由母公司匯入資本額至少 30,000 美元，由外國母公司公司派駐在菲律賓之辦事處或聯(lián)絡(luò)中心的形式設(shè)立，用以委派其行政和技術(shù)業(yè)務(wù)，例如：>推廣公司服務(wù)/產(chǎn)品。>方便客戶從國外訂購。>對出口產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量控制。 代表處并非當(dāng)?shù)氐莫?dú)立的法人實(shí)體，其負(fù)債由總部從國外承擔(dān)。不可向菲律賓的客戶或第三方提供業(yè)務(wù)行為。
二、在菲律賓允許外資投資登記的經(jīng)營項(xiàng)目
有關(guān)菲律賓投資環(huán)境對于外國投資者登記公司的投資法規(guī)，主要為1991年菲國國會制訂「外人投資條例(foreign investment act)」，并成為共和國法案第7042號，在菲律賓公司查詢該法并于1996年3月28日以共和國法案第8179號修正，每兩年修訂及公布一次。條例允許外資自由進(jìn)入菲國，以負(fù)面表列方式，限制外人投資股權(quán)，除了投資負(fù)面表列之行業(yè)外，其他行業(yè)皆開放予外國人經(jīng)營。菲律賓投資環(huán)境對外銷企業(yè)之所有權(quán)不予限制，菲律賓公司設(shè)立的負(fù)面表列以外之行業(yè)，外國資本也可自由進(jìn)入。在菲律賓公司查詢現(xiàn)行公布最新之負(fù)面表列已大幅減少禁止外國人從事之職業(yè)，以往限制外國股權(quán)持有之放款(lending)、財(cái)物(financial)及投資(investment)公司皆已開放。
三、菲律賓公司設(shè)立基本流程
外國投資者擬在菲律賓投資注冊公司，首先需在菲國證券管理委員會(sec)確認(rèn)并保留公司名稱，確認(rèn)所有投資數(shù)據(jù)后，復(fù)于sec完成登記，以取得營業(yè)執(zhí)照；如擬從boi取得獎(jiǎng)勵(lì)者，須向boi登記，如擬在加工出口區(qū)設(shè)廠者，須向菲律賓經(jīng)濟(jì)特區(qū)管理局(peza)登記，如擬在蘇比克灣設(shè)廠者，須向蘇比克灣管理局(sbma)登記，依據(jù)菲律賓公司設(shè)立區(qū)域城市不同略有差異。
基本登記流程如下：
1.證券交易委員會(sec)
菲律賓公司設(shè)立為股份公司和合伙企業(yè)保留企業(yè)名稱并申請注冊；
2.申請區(qū)級、市級商業(yè)許可
取得區(qū)級商業(yè)經(jīng)營許可以及市長辦公室許可文件。
3.國內(nèi)稅務(wù)局(bir)
在國稅局 (bir) 申請注冊證書 (cor) 和 tin，并申請公司正式收據(jù)、銷售發(fā)票和其他商業(yè)發(fā)票。
4.開立銀行賬戶
開立菲律賓公司披索及外幣賬戶。
5.社會保險(xiǎn)系統(tǒng)(sss)
取得政府保健保險(xiǎn)系統(tǒng)成員資格。
四、投資菲律賓公司基本稅務(wù)與稅率
(一).資本利得稅 capital gains tax 6%
資本利得稅是指賣方從菲律賓公司的出售，交換或其他處置資產(chǎn)資產(chǎn)而被認(rèn)定的收益征收的稅款，包括復(fù)古銷售和其他形式的條件出售。cgt不是針對獲利的部分課征，而是針對總價(jià)計(jì)算。
(二).企業(yè)所得稅 income tax 30%
菲律賓公司登記的企業(yè)所得稅是指財(cái)產(chǎn)，專業(yè)，行業(yè)或辦公室所產(chǎn)生的年度利潤或?qū)€(gè)人收入，薪酬，利潤等征稅。
(三).增值稅 value added tax(vat)12%
登記菲律賓公司的增值稅(vat)是指每次出售物業(yè)(實(shí)物或個(gè)人)，貨物或物業(yè)的租賃(實(shí)物或物業(yè))中的賣方在交易或業(yè)務(wù)過程中征收和收取的營業(yè)稅個(gè)人或服務(wù)供貨商。這是間接稅，因此可以轉(zhuǎn)交給買方。
(四).個(gè)人所得稅
個(gè)人所得稅稅率從5%至32%