房企間的并購重組的導因
近年，隨著地產(chǎn)“黃金時代”的過去，白銀時代的到來，以及土地成本的不斷抬高，房企的收并購風氣也變得逐步盛行，成為了許多房企主要的拿地和擴張手段。比如中海地產(chǎn)并購中信地產(chǎn)布局25城土地儲備；平安不動產(chǎn)并購越秀動產(chǎn)吃進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；融創(chuàng)收購聯(lián)想旗下地產(chǎn)公司，稱為“甩包袱”并購等等。導致房企間不斷發(fā)生的并購重組主要有幾個方面的導因。
1、基于地產(chǎn)開發(fā)層面的規(guī)模擴張，以并購項目或獲取上市平臺為目的的兼并收購。
2、以并購促進自身多元化發(fā)展，找尋新的利潤增長點。
3、受政策主導推動的央企整合，旨在提質(zhì)增效，避免同業(yè)競爭。
4、并購改變房企競爭格局，在細分領(lǐng)域?qū)で蟾鄼C會。
房地產(chǎn)交易的并購類型
在傳統(tǒng)地產(chǎn)領(lǐng)域，目前最主要的并購可分為兩類，
一類主要目的是收購土地或者項目，以增加可售資源或進入新的城市、區(qū)域，從而進一步實現(xiàn)規(guī)模擴張；
另一類則是收購上市平臺，即“殼公司”，進而達到上市或者回歸a股的目的，拓寬企業(yè)融資渠道、提升企業(yè)品牌影響力。
房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的并購主要有：
（1）在建工程轉(zhuǎn)讓（含土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）
這是房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主要方式。比如最常見的對停建、緩建項目（爛尾樓）的收購。獲得土地使用權(quán)后，完成“三通一平”，施工進度達到一定標準，開發(fā)商可向他人轉(zhuǎn)讓該在建項目。
（2）房地產(chǎn)拍賣
當房地產(chǎn)企業(yè)沒有能力對外清償債務時，往往會進入法院的執(zhí)行程序。法院委托拍賣的房屋分為尚未竣工的在建工程和預售階段的房屋。以拍賣方式完成房地產(chǎn)的并購交易。
（3）先賣后轉(zhuǎn)
有關(guān)爛尾樓的案例，排除訴訟或拍賣程序，小業(yè)主預購部分房屋后，開發(fā)商沒有足夠資金繼續(xù)項目，意向買方可收購正在預售的房屋；受讓房屋后，意向買方須與原開發(fā)商簽訂在建工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。
基于股權(quán)的房地產(chǎn)并購模式
基于股權(quán)的房地產(chǎn)并購模式分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等。股權(quán)并購模式內(nèi)設(shè)計交易方案，在融資、避稅、財務優(yōu)化等方面會有更多空間。
（一）增資交易
此交易結(jié)構(gòu)，意向買方直接將投資款注入目標公司，增加目標公司的注冊資本，通過增資擴股方式并購目標公司，并占有目標公司一定比例的股權(quán)。增資交易一般在風險投資（vc）和私募股權(quán)投資（pe）領(lǐng)域運用較廣泛。意向買方需要與目標公司、目標公司的原股東簽署增資協(xié)議，以實現(xiàn)對目標公司的并購。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易結(jié)構(gòu)下，意向買方受讓目標公司的全部或某一股東的全部或部分股權(quán)，以實現(xiàn)對目標公司的并購。一般而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易多出于意向買方戰(zhàn)略布局的考慮，擬實現(xiàn)對目標公司的整體收購。意向買方與賣方簽署有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股份買賣協(xié)議（spa）
（三）兩種交易方式的區(qū)別：
1、資產(chǎn)并購可不承擔原公司債務，沒有潛在風險負擔。但存在許多規(guī)制，如，項目必須已經(jīng)交齊土地出讓金、并取得土地證；需要符合完成投資總額25%的規(guī)定；原有項目已取得各項審批，并購開發(fā)變更手續(xù)繁雜；對被并購方而言，需繳納土地增值稅、契稅、營業(yè)稅（教育城建附加）、印花稅、所得稅等，稅費較多可能導致并購價款增加。
2、股權(quán)并購中，土地使用權(quán)屬不發(fā)生變更，開發(fā)手續(xù)無須變更；可免除土地轉(zhuǎn)讓的相關(guān)稅收負擔。但股權(quán)并購中需承擔原有公司債務；有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓會發(fā)生要求按照轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)進行征稅的情況。
基于房地產(chǎn)并購混合交易結(jié)構(gòu)
除上述單一交易結(jié)構(gòu)外，有時采用某單一交易結(jié)構(gòu)難以滿足意向買方的需要，因此，需要考慮設(shè)計混合交易結(jié)構(gòu)，如資產(chǎn)交易與股權(quán)交易的混合、增資交易與股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的混合、境內(nèi)交易與境外交易的混合等。
房企股權(quán)或資產(chǎn)并購的風險要素
在房企股權(quán)或資產(chǎn)并購中，我們需要嚴格關(guān)注由此導致的相關(guān)風險，未雨綢繆提前做好相關(guān)風險與防范與管理。關(guān)于并購的風險重點關(guān)注公司股權(quán)屬性確定風險，項目風險，以及或有債務風險。
一、公司股權(quán)屬性確定風險
1、在目標公司設(shè)立方面的風險主要有：股東未足額繳納出資、股東出資形式不符合法律規(guī)定、非貨幣財產(chǎn)作價出資未辦理財產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)等。
2、目標公司股東權(quán)利完整性方面可能存在質(zhì)押、擔保等第三人權(quán)利、有租賃權(quán)、地役權(quán)等權(quán)利瑕疵、對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性約定、項目后續(xù)開發(fā)和盈利模式存在政府限制風險、對轉(zhuǎn)讓公司享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、委派董事和管理人員的權(quán)利方面存在限制、對轉(zhuǎn)讓公司清算剩余財產(chǎn)分配權(quán)方面存在限制等。
二、項目風險
由于土地性質(zhì)、取得方式、規(guī)劃用途、使用期限以及房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的復雜關(guān)系，具體房地產(chǎn)項目風險有土地使用權(quán)風險、主體風險、規(guī)劃風險、審批風險，合同風險、違法建設(shè)的風險、工程質(zhì)量風險、不動產(chǎn)有無抵押擔保的風險、政府違約風險或政府風險。
三、或有債務風險
或有債務是股權(quán)收購中的最大陷阱，包括擔保之債、票據(jù)責任之債、行政罰款、未決訴訟或潛在訴訟，及施工款拖欠等。
房企股權(quán)或資產(chǎn)并購風險防范
以上我們講了房地產(chǎn)并購交易結(jié)構(gòu)的分類及利弊分析，不同并購交易方式的風險點，那么基于房地產(chǎn)并購交易的復雜性特點，風險防范大致要做到以下幾點：
1、做好完備的前期及談判過程中的盡職調(diào)查，將調(diào)查情況進行仔細研究判斷；
2、根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，設(shè)計出最符合意向方的并購方案；
3、根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果及最終確定的并購方案制定出相關(guān)并購協(xié)議，將風險以合同條款方式規(guī)避；
4、交割過程的嚴格把關(guān)及時跟蹤。