相信大家對(duì)分公司都不陌生，分公司在日常生活中也是隨處可見的。分公司也有自己的業(yè)務(wù)范圍，也需要與他人交易簽合同。那么分公司對(duì)外簽署合同要總公司授權(quán)嗎？為了幫助大家更好的了解相關(guān)法律知識(shí)，小編整理了相關(guān)的內(nèi)容，我們一起來了解一下吧。
一、分公司對(duì)外簽署合同要總公司授權(quán)嗎
是的。分公司對(duì)外簽訂合同是要總公司授權(quán)的，主要原因在于分公司沒有法人，是無法承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任的，具體情況下應(yīng)當(dāng)由總公司的法人來承擔(dān)法律責(zé)任，所以必須由總公司來簽訂或者授權(quán)簽訂。公司法第31條“分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”，但在司法實(shí)踐中，第三人選擇由分公司承擔(dān)或公司承擔(dān)或分公司與公司共同承擔(dān)。因?yàn)榉止荆ǚ欠ㄈ私M織）具有一定的團(tuán)體財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成一定的責(zé)任能力，但其財(cái)產(chǎn)并不完全獨(dú)立，其責(zé)任能力不完整，故一般由其上級(jí)法人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
二、分公司簽署合同責(zé)任由誰承擔(dān)
分公司簽訂合同責(zé)任由總公司承擔(dān)，根據(jù)我國《民法典》的規(guī)定，公司依法設(shè)立的分公司，在營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的范圍內(nèi)從事的經(jīng)營活動(dòng)是合法有效的;分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。如果經(jīng)過總公司的授權(quán)或追認(rèn)，也有效。分公司雖然不是獨(dú)立的法人，但是一般也是領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照了的，可以在總公司的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，可以對(duì)外簽訂合同。而且可以自己的名義對(duì)外簽訂合同，就是并不一定需要蓋總公司公章，可以蓋分公司自己的公章。分公司的存在，就是為了幫總公司開拓市場(chǎng)，方便總公司的經(jīng)營，并不是事事都需要過問總公司的，如果分公司連對(duì)外簽訂合同的資格都沒有，那就不符合總公司設(shè)立它的初衷了。
三、法律中是否允許分公司對(duì)外簽署合同
《公司法》第14條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！狈止荆跇I(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司的管轄，在法律上不具有法人資格，從根本屬性上來講，其屬于總公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。分公司雖然沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和法人資格，但只要分公司經(jīng)過工商部門的登記后，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，分公司可以作為《民事訴訟法》上的其他組織成為民事訴訟當(dāng)事人。根據(jù)民訴意見第41條的規(guī)定，總公司非依法設(shè)立分公司，或者雖依法設(shè)立，但沒有領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，還是應(yīng)當(dāng)以設(shè)立該分公司的總公司為民事訴訟當(dāng)事人。我們認(rèn)為，分公司能否對(duì)外直接以當(dāng)事人的身份參加到民事訴訟活動(dòng)中，實(shí)質(zhì)要以其是否領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照為要件，因?yàn)橐坏┓止窘?jīng)過工商部門登記領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，其對(duì)外便公示了分公司作為一個(gè)組織機(jī)構(gòu)可以對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，因此其當(dāng)然可以作為民事訴訟上的當(dāng)事人參加民事訴訟活動(dòng)。
分公司是否可以以自己名義對(duì)外簽訂合同?我們認(rèn)為，分公司可以自己的名義對(duì)外簽訂合同。分公司一旦經(jīng)過工商登記機(jī)關(guān)登記領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)也是對(duì)外公示了其作為總公司的分支機(jī)構(gòu)具有的合法經(jīng)營權(quán)。而合法經(jīng)營權(quán)的具體體現(xiàn)形式就是分公司對(duì)外可以以自己名義在營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事相關(guān)的商事活動(dòng)?？偣驹O(shè)立分公司的目的，就是為了快捷、充分地以分公司的形式對(duì)外開展業(yè)務(wù)，從而達(dá)到總公司利益最大化的目的。因此，分公司以其自己名義對(duì)外簽訂合同時(shí)，基于其合法經(jīng)營權(quán)已經(jīng)得到法律的認(rèn)可，分公司對(duì)外簽訂合同只需加蓋分公司的印章即可。如果每個(gè)合同都必需加蓋總公司的印章，實(shí)質(zhì)上是削弱了分公司實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)中組織機(jī)構(gòu)的合法經(jīng)營權(quán)，與總公司設(shè)立登記分公司的目的也就背道而馳了。
分公司以自己名義對(duì)外簽訂合同的效力一般情況下，分公司對(duì)外以自己名義簽訂的合同，只要在其經(jīng)營范圍內(nèi)，或者雖然超出經(jīng)營范圍但簽訂合同內(nèi)容不違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同為合法有效（具體理由請(qǐng)參閱《公司法》一百問（三）公司對(duì)外簽訂合同超出經(jīng)營范圍是否有效）。針對(duì)分公司超出經(jīng)營范圍對(duì)外以自己名義簽訂合同需要指出的一點(diǎn)，根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，分公司對(duì)外提供擔(dān)保受到了一定的限制。我國《擔(dān)保法》司法解釋第17條規(guī)定：“企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的，保證合同無效;企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的，如果法人的書面授權(quán)范圍不明，法人的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)保證合同約定的全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。”
對(duì)于分公司來說如果自己進(jìn)行一定的利益維護(hù)肯定是需要總公司的許可，所以對(duì)于合同的簽署，本質(zhì)上分公司是無權(quán)進(jìn)行有效的解決，但是依據(jù)有關(guān)的法律規(guī)定，如果自己進(jìn)行合理的處理，只要自己的文件經(jīng)過總公司的批準(zhǔn)就可以進(jìn)行權(quán)益的維護(hù)。
分公司對(duì)外簽訂合同是要總公司授權(quán)的，分公司簽訂合同責(zé)任由總公司承擔(dān)。以上就是小編為您詳細(xì)介紹關(guān)于分公司對(duì)外簽署合同要總公司授權(quán)嗎的相關(guān)知識(shí)，如果您還有其他的法律問題，歡迎咨詢，我們會(huì)有專業(yè)的律師為您解答疑惑。